致：吉林紙業(yè)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱“中國證監(jiān)會(huì)”)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(下稱“《管理辦法》”)以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市九和律師事務(wù)所(下稱“本所”)擔(dān)任吉林紙業(yè)股份有限公司(下稱“吉林紙業(yè)”)股權(quán)分置改革的專項(xiàng)法律顧問，就吉林紙業(yè)的本次股權(quán)分置改革事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師乃依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)文件的規(guī)定、本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見；
2、本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權(quán)分置改革所必備的法定文件隨其他材料一起上報(bào)，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；
4、吉林紙業(yè)已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實(shí)有效的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
5、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、吉林紙業(yè)、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
6、本所律師已經(jīng)根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)審閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的有關(guān)文件和資料，并據(jù)此出具法律意見；
7、本法律意見書僅供吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對與吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革相關(guān)的文件和事實(shí)對進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、吉林紙業(yè)基本情況
1、吉林紙業(yè)的股本形成過程
根據(jù)吉林紙業(yè)在吉林省工商行政管理局獲發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：2200001030144號)，目前吉林紙業(yè)注冊資本為人民幣399，739，080元，法定代表人為張孝中，吉林紙業(yè)的經(jīng)營范圍為：機(jī)制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿、機(jī)電(小轎車除外)、化工(危險(xiǎn)品除外)、油脂、儀器儀表、橡膠、建材、勞務(wù)(公司內(nèi)部)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。經(jīng)合理查驗(yàn)，吉林紙業(yè)設(shè)立及股本形成的基本情況如下：
(1)吉林紙業(yè)為1993年5月經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以“吉改股批［1993］61號”文批準(zhǔn)，由吉林造紙廠獨(dú)家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司；發(fā)行人設(shè)立時(shí)，注冊資本16，600萬元，其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內(nèi)部職工3300萬股。
(2)1997年3月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)以“證監(jiān)發(fā)行字［1997］82號”文批準(zhǔn)，吉林紙業(yè)首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)6000萬股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)格6.45元/股。本次發(fā)行完畢后，發(fā)行人總股份數(shù)增至22，600萬股；其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內(nèi)部職工3300萬股，流通A股6，000萬股。1997年4月8日，吉林紙業(yè)發(fā)行的6000萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所(深交所)掛牌交易。
(3)吉林紙業(yè)1997年6月30日召開的1996年度股東大會(huì)審議通過了《1996年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送2股，本次送股后，吉林紙業(yè)總股本增加至27，120萬股，其中：國家股15，120萬股，募集法人股840萬股，內(nèi)部職工股3，960萬股，社會(huì)公眾股7，200萬股。
(4)1998年4月21日召開的1997年度吉林紙業(yè)股東大會(huì)審議通過了《1997年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送1股轉(zhuǎn)增2股，本次送股后，吉林紙業(yè)總股本增加至35，256萬股，其中：國家股19，656萬股，募集法人股1，092萬股，內(nèi)部職工股5，148萬股，社會(huì)公眾股9，360萬股。
(5)2000年3月28日，吉林紙業(yè)5，148萬股內(nèi)部職工股上市流通，社會(huì)公眾股增加至14，508萬股，吉林紙業(yè)總股本不變，國家股及募集法人股持股數(shù)量和比例均未發(fā)生變化。
(6)1999年9月3日，吉林紙業(yè)1999年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了配股方案，即以1998年末總股本35，256萬股為基數(shù)，每10股配售3股，配股價(jià)格5元/股。該方案經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)以“證監(jiān)公司字［2000］165號”文核準(zhǔn)并于2000年12月11日至22日期間實(shí)施。本次配股實(shí)施過程中，國家股股東認(rèn)購了應(yīng)配股份5，896.80萬股中的353.808萬股，其余放棄；部分法人股認(rèn)購了應(yīng)配股份327.60萬股中的11.70萬股，其余放棄；社會(huì)公眾股股東認(rèn)購了4，352.40萬股，本次發(fā)行后，吉林紙業(yè)總股本增至39，973.908萬股，其中：國家股20，009.808萬股，募集法人股1，103.70萬股，社會(huì)公眾股18，860.40萬股。
2、破產(chǎn)還債程序
因吉林紙業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，吉林市商行向吉林省吉林市中級人民法院(下稱“吉林中院”)申請宣告吉林紙業(yè)破產(chǎn)，吉林中院于2005年4月29日以“(2005)吉中破字第3號”《民事裁定書》受理了該破產(chǎn)申請。根據(jù)吉林中院2005年8月23日出具的“(2005)吉中破字第3-7號”《民事裁定書》，截止2005年8月1日，經(jīng)債權(quán)人申報(bào)并經(jīng)吉林中院裁定確認(rèn)273名債權(quán)人具有吉林紙業(yè)破產(chǎn)債權(quán)人資格，共代表無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)2，079，112，998.25元，代表有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)211，700，000元，代表工程款優(yōu)先償付債權(quán)3，761.31萬元。吉林紙業(yè)在2005年8月4日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議提出和解申請，吉林中院根據(jù)實(shí)際情況決定休會(huì)；2005年8月15日復(fù)會(huì)后，吉林紙業(yè)提出以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)的和解方案提請債權(quán)人會(huì)議表決，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決，通過了和解方案。吉林中院于2005年8月24日在《人民法院報(bào)》上發(fā)布公告確認(rèn)和解協(xié)議具有法律效力并中止吉林紙業(yè)破產(chǎn)程序的審理；吉林紙業(yè)應(yīng)在和解協(xié)議公告之日起90日內(nèi)根據(jù)和解協(xié)議清償全部債務(wù)。為按期履行和解協(xié)議，吉林紙業(yè)已與吉林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司簽署了《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給這兩家公司，目前上述協(xié)議正在履行之中。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(法釋［2002］23號)的規(guī)定，債務(wù)人不履行或者不能履行和解協(xié)議的，經(jīng)債權(quán)人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定恢復(fù)破產(chǎn)程序；和解協(xié)議系在破產(chǎn)宣告前達(dá)成的，人民法院應(yīng)當(dāng)在裁定恢復(fù)破產(chǎn)程序的同時(shí)裁定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。因此，吉林紙業(yè)在和解協(xié)議履行完畢后方能實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案。
3、重大資產(chǎn)重組
根據(jù)吉林紙業(yè)與蘇寧集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《債務(wù)豁免協(xié)議》以及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，以吉林紙業(yè)目前的大股東吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“吉林市國資公司”)與蘇寧集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(詳見本法律意見書“二、1”)生效為前提，蘇寧集團(tuán)將其持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價(jià)值40，277.90萬元出售給吉林紙業(yè)，并同時(shí)豁免吉林紙業(yè)由于購買上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即吉林紙業(yè)將無償獲得價(jià)值40，277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。
二、吉林紙業(yè)非流通股股東持股情況
1、吉林紙業(yè)的控股股東
經(jīng)合理查驗(yàn)，吉林紙業(yè)目前的控股股東為吉林市國資公司，其目前在吉林紙業(yè)持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業(yè)股本總額的50.06%。
根據(jù)蘇寧集團(tuán)與吉林市國資公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，以本法律意見書“一、4”所述之蘇寧集團(tuán)實(shí)施挽救吉林紙業(yè)的行為作為前提條件，吉林市國資公司向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其在吉林紙業(yè)持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業(yè)股本總額的50.06%，并象征性收取1元人民幣的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。經(jīng)合理查驗(yàn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱“國務(wù)院國資委”)以“國資產(chǎn)權(quán)［2005］1118號”文件批準(zhǔn)。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議所述之股份轉(zhuǎn)讓行為自以下條件均獲得滿足之日起生效：
(1)吉林紙業(yè)通過債務(wù)重組和資產(chǎn)處置后成為一個(gè)無資產(chǎn)、無負(fù)債(包括或有負(fù)債)、無人員并有效存續(xù)的“凈殼”公司；
(2)中國證監(jiān)會(huì)同意豁免蘇寧集團(tuán)因受讓吉林市國資公司在吉林紙業(yè)持有的全部50.06%的股份所導(dǎo)致的全面要約收購義務(wù)，并同意蘇寧集團(tuán)對吉林紙業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案；
(3)吉林紙業(yè)的相關(guān)股東會(huì)議已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當(dāng)程序同意蘇寧集團(tuán)對吉林紙業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定，協(xié)議生效日為股份轉(zhuǎn)移日，蘇寧集團(tuán)所受讓的股份自該日起即發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，自該日起該部分股份所對應(yīng)的股東權(quán)利和股東義務(wù)均轉(zhuǎn)由蘇寧集團(tuán)享有或承擔(dān)；由于股份過戶登記等原因而未能及時(shí)履行形式上的移交手續(xù)，不影響蘇寧集團(tuán)按照其受讓股份的比例(即50.06%)對吉林紙業(yè)享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)；因此，蘇寧集團(tuán)目前為吉林紙業(yè)的潛在控股股東，其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后將成為吉林紙業(yè)的控股股東，并具備本次股權(quán)分置改革的主體資格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效以股東大會(huì)審議通過吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組方案為前提。
本次股權(quán)分置改革動(dòng)議，由本次收購?fù)瓿珊髮⒊蔀榧旨垬I(yè)控股股東的蘇寧集團(tuán)提出，吉林市國資公司同意蘇寧集團(tuán)提出的股權(quán)分置改革動(dòng)議及本次股權(quán)分置改革方案，并書面委托吉林紙業(yè)董事會(huì)提請召開相關(guān)股東會(huì)議，審議吉林紙業(yè)股權(quán)分置改革方案。
本所律師認(rèn)為，蘇寧集團(tuán)經(jīng)吉林市國資公司同意向吉林紙業(yè)提出本次股權(quán)分置改革方案并不違反股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定。
2、吉林紙業(yè)的其他非流通股東
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記存管部出具的證明文件，除吉林市國資公司外，吉林紙業(yè)非流通股股東為34家募集法人股股東，具體情況如下表：
3、吉林紙業(yè)非流通股股東所持股份的限制情況
經(jīng)合理查驗(yàn)，吉林市國資公司在吉林紙業(yè)中持有的10，000萬股股份已為吉林紙業(yè)在中國銀行吉林市分行(吉林中行)的借款提供質(zhì)押擔(dān)保，鑒于吉林紙業(yè)在吉林中院的主持下已與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，在吉林紙業(yè)根據(jù)和解協(xié)議向吉林中行履行債務(wù)后，吉林中行應(yīng)解除該部分股份的質(zhì)押擔(dān)保。本所律師認(rèn)為，該部分已被質(zhì)押的股份在解除質(zhì)押擔(dān)保后將不會(huì)對本次股權(quán)分置改革構(gòu)成不利影響。
三、本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容
根據(jù)吉林紙業(yè)董事會(huì)為本次股權(quán)分置改革事宜草擬的《股權(quán)分置改革說明書》，本次股權(quán)分置改革的方案如下：
1、對價(jià)安排的形式及數(shù)量
蘇寧集團(tuán)為其本次收購?fù)瓿珊髮⒊钟械姆橇魍ü晒煞莴@得流通權(quán)向流通股股東做出對價(jià)安排。對價(jià)安排的具體內(nèi)容為：蘇寧集團(tuán)通過對吉林紙業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)注入公司，使公司凈資產(chǎn)由0元上升為402，779，018.16元，即流通股股東每10股獲得10.08元凈資產(chǎn)。對價(jià)安排完成后吉林紙業(yè)的股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)均維持不變，但每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)均將發(fā)生重大變化。
2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式
本次股權(quán)分置改革將與吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組同步實(shí)施。重大資產(chǎn)重組實(shí)施前，公司凈資產(chǎn)為零；在重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司凈資產(chǎn)將上升至402，779，018.16元，流通股股東同時(shí)獲得與其持股數(shù)量相對應(yīng)的凈資產(chǎn)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
3、追加對價(jià)安排的方案
蘇寧集團(tuán)對重組后的吉林紙業(yè)未來三年經(jīng)營業(yè)績做出承諾，如果重組后的吉林紙業(yè)達(dá)不到承諾的業(yè)績，蘇寧集團(tuán)將對吉林紙業(yè)原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，無限售條件的流通股股東)做出追加對價(jià)安排，具體方案如下：
未來三年吉林紙業(yè)如果觸發(fā)追加對價(jià)條件，蘇寧集團(tuán)將向原流通股股東追加對價(jià)一次，原流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金；追加對價(jià)只實(shí)施一次。
①追加對價(jià)的觸發(fā)條件：第一種情況：吉林紙業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤在2006年度低于4，306萬元，或2007年度低于5，500萬元，或2008年度低于7，098萬元。第二種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計(jì)意見。第三種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業(yè)未能按法定披露時(shí)間披露年度報(bào)告。追加對價(jià)以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)。
②追加對價(jià)對象：觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司年度報(bào)告公告后的第一個(gè)交易日(即追加對價(jià)股權(quán)登記日)登記在冊的無限售條件的流通股股東(即原流通股股東)；如果吉林紙業(yè)未能按法定披露時(shí)間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報(bào)告-，則以法定披露期限的最后一天(即該年4月30日)以后的第一個(gè)交易日為追加對價(jià)股權(quán)登記日。
③追加對價(jià)內(nèi)容：追加對價(jià)股份總數(shù)為2，829.06萬股，追加對價(jià)現(xiàn)金總額為1，886.04萬元。按現(xiàn)有股份計(jì)算，流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金；在吉林紙業(yè)實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)將做出調(diào)整，以使每股追加對價(jià)股份數(shù)量不變，仍為每10股獲得1.5股股份；追加對價(jià)現(xiàn)金總額不做調(diào)整，因此，每股追加對價(jià)現(xiàn)金金額將發(fā)生變化，調(diào)整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。在吉林紙業(yè)實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)及現(xiàn)金總額均不做調(diào)整，因此，每股追加對價(jià)股份數(shù)量將發(fā)生變化，調(diào)整為：2，829.06萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)；每股追加對價(jià)現(xiàn)金金額也將發(fā)生變化，調(diào)整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。
④追加對價(jià)實(shí)施時(shí)間：公司董事會(huì)將在觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司-年度報(bào)告-公告后三十日內(nèi)執(zhí)行蘇寧集團(tuán)的追加對價(jià)承諾；如果吉林紙業(yè)未能按法定披露時(shí)間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報(bào)告-，則公司董事會(huì)將在該年4月30日后三十日內(nèi)執(zhí)行蘇寧集團(tuán)的追加對價(jià)承諾。
⑤追加對價(jià)承諾的執(zhí)行保障：蘇寧集團(tuán)將在本次股權(quán)分置改革實(shí)施后，并于收購吉林紙業(yè)控股權(quán)完成后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請臨時(shí)保管追加對價(jià)股份，計(jì)2，829.06萬股，并積極尋找信托機(jī)構(gòu)，將該部分股份委托信托機(jī)構(gòu)持有，直至追加對價(jià)承諾期滿；在追加對價(jià)安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，蘇寧集團(tuán)將在吉林紙業(yè)年度報(bào)告公告后五個(gè)工作日內(nèi)，將1，886.04萬元追加對價(jià)現(xiàn)金存入吉林紙業(yè)董事會(huì)指定賬戶；蘇寧集團(tuán)將尋求銀行或其他有支付能力的金融機(jī)構(gòu)對上述追加對價(jià)現(xiàn)金承諾提供履約擔(dān)保。
4、其他非流通股股東所持有股份的處理辦法
除控股股東外，公司其他非流通股股東為34家募集法人股股東。全體募集法人股股東未明確表示參加本次股權(quán)分置改革。未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的全體募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價(jià)，其所持有的吉林紙業(yè)的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日獲得上市流通權(quán)。根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。由于募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價(jià)，并同時(shí)享受蘇寧集團(tuán)支付的對價(jià)，因此，在前述法定義務(wù)鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份在本次股權(quán)分置改革對價(jià)完全支付后上市流通。即在蘇寧集團(tuán)追加對價(jià)承諾期內(nèi)，如果＊ST吉紙未觸發(fā)追加對價(jià)條件，則募集法人股股份鎖定期延長至＊ST吉紙2008年年度報(bào)告公告后第5個(gè)交易日；如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，則募集法人股股份鎖定期延長至追加對價(jià)實(shí)施完畢后第5個(gè)交易日。延長鎖定期滿后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通；(2)法定義務(wù)鎖定期滿后，向蘇寧集團(tuán)支付一定的補(bǔ)償，在取得蘇寧集團(tuán)同意后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本所律師未發(fā)現(xiàn)吉林紙業(yè)擬定的股權(quán)分置改革方案存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形，合法有效。
四、吉林紙業(yè)股權(quán)分置改革方案的實(shí)施程序
經(jīng)合理查驗(yàn)，為吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革事宜，相關(guān)各方已實(shí)施以下程序：
1、吉林市國資公司已與蘇寧集團(tuán)簽署《股權(quán)分置改革協(xié)議》，一致同意吉林紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革。
2、吉林紙業(yè)已同意聘請東北證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，聘請北京市九和律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問，并與該等機(jī)構(gòu)共同簽署了《保密協(xié)議》。
3、吉林紙業(yè)董事會(huì)已根據(jù)蘇寧集團(tuán)的委托草擬《股權(quán)分置改革說明書》。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革方案尚需吉林紙業(yè)董事會(huì)提請相關(guān)股東會(huì)議履行程序批準(zhǔn)。
六、對流通股股東合法權(quán)益的保護(hù)措施
為保護(hù)流通股股東利益，蘇寧集團(tuán)已出具《承諾函》。根據(jù)該《承諾函》，蘇寧集團(tuán)承諾如下：
1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、追加對價(jià)承諾：未來三年吉林紙業(yè)如果觸發(fā)追加對價(jià)條件，蘇寧集團(tuán)將向原流通股股東追加對價(jià)一次(詳見本法律意見書“三、3”)。
3、延長鎖定期承諾：(1)在第1項(xiàng)承諾期滿后，至吉林紙業(yè)2008年年度報(bào)告公告后五個(gè)交易日內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(2)如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，蘇寧集團(tuán)持有的吉林紙業(yè)股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(3)延長鎖定期承諾執(zhí)行保證：本次股權(quán)分置改革方案獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，吉林紙業(yè)董事會(huì)將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出申請，對非流通股股東所持限售股份進(jìn)行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權(quán)之日起至吉林紙業(yè)2008年年度報(bào)告公告后第五個(gè)交易日止，該鎖定措施從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供了保證；在追加對價(jià)安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，吉林紙業(yè)董事會(huì)在出現(xiàn)需要追加對價(jià)情況后的第一個(gè)交易日將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出申請，對蘇寧集團(tuán)所持吉林紙業(yè)全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權(quán)之日起5年。
4、蘇寧集團(tuán)如未按照上述承諾事項(xiàng)履行承諾義務(wù)，將按照證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定接受處罰；如給流通A股股東的合法權(quán)益造成損害，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
5、除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，蘇寧集團(tuán)將不轉(zhuǎn)讓其所持股份。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，蘇寧集團(tuán)為保護(hù)流通股股東所做出的上述承諾不存在違反現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，合法有效。
八、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，以及吉林市國資公司、吉林紙業(yè)分別與蘇寧集團(tuán)簽署的相關(guān)合同和/或協(xié)議的約定，吉林紙業(yè)實(shí)施本次股權(quán)分置改革前應(yīng)滿足以下條件：
1、吉林紙業(yè)根據(jù)吉林中院的裁定完全履行和解協(xié)議；
2、吉林市國資公司與蘇寧集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效，該協(xié)議的生效以股東大會(huì)審議通過吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組方案為前提。
3、本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)吉林紙業(yè)相關(guān)股東會(huì)議履行相應(yīng)的程序批準(zhǔn)。
本法律意見書正本四份，副本若干。
